2012 年度第三次临时股东大会的法律意见书

致：中垦农业资源开发股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》(下称 “《公司法》”)和中国证监会关于《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件的要求，北京市星河律师事务所(下称“本所”)接受中垦农业资源开发股份有限公司(下称“公司”)委托，指派王卫兵、赵艳华律师出席公司 2012 年度第三次临时股东大会，并出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，对有关问题进行了必要的核查和验证，并出席了公司本次股东大会。

本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、 本次股东大会的召集与召开程序

(一) 本次股东大会的召集

本次股东大会由公司第四届董事会第二十六次会议决定于 2012 年 11 月 21 日上午 9：30 分召开，股权登记日为 2012 年 11 月 16 日下午收盘后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在册的全体股东或其授权代表，股东现场参会登记时间为 2012 年 11 月 20 日上午 9：30 至 16：30。公司于 2012 年 11 月 6 日在《上海证券报》以及上海证券交易所网站上以公告形式披露了关于召开本次股东大会的通知和相关事项。

本次股东大会已于 2012 年 11 月 21 日如期在通知地点：北京市西城区阜外大街甲 28号(京润大厦西楼 12 层)召开。

本所律师认为，本次股东大会的召集，符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件和《中垦农业资源开发股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定。

(二)本次股东大会的召开

1、根据公司董事会公告，公司召开本次股东大会的通知已提前十五日以公告方式发出。

符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

2、根据董事会公告，公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：会议主要议程、出席会议人员的资格、会议登记办法、会议地点和时间、会务常设联系电话号码等。该通知的内容符合《公司章程》的有关规定。