2012 年度第三次临时股东大会的法律意见书

致：中垦农业资源开发股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》(下称 “《公司法》”)和中国证监会关于《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件的要求，北京市星河律师事务所(下称“本所”)接受中垦农业资源开发股份有限公司(下称“公司”)委托，指派王卫兵、赵艳华律师出席公司 2012 年度第三次临时股东大会，并出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，对有关问题进行了必要的核查和验证，并出席了公司本次股东大会。

本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、 本次股东大会的召集与召开程序

(一) 本次股东大会的召集

本次股东大会由公司第四届董事会第二十六次会议决定于 2012 年 11 月 21 日上午 9：30 分召开，股权登记日为 2012 年 11 月 16 日下午收盘后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在册的全体股东或其授权代表，股东现场参会登记时间为 2012 年 11 月 20 日上午 9：30 至 16：30。公司于 2012 年 11 月 6 日在《上海证券报》以及上海证券交易所网站上以公告形式披露了关于召开本次股东大会的通知和相关事项。

本次股东大会已于 2012 年 11 月 21 日如期在通知地点：北京市西城区阜外大街甲 28号(京润大厦西楼 12 层)召开。

本所律师认为，本次股东大会的召集，符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件和《中垦农业资源开发股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定。

(二)本次股东大会的召开

1、根据公司董事会公告，公司召开本次股东大会的通知已提前十五日以公告方式发出。

符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

2、根据董事会公告，公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：会议主要议程、出席会议人员的资格、会议登记办法、会议地点和时间、会务常设联系电话号码等。该通知的内容符合《公司章程》的有关规定。

3、本所律师证实：本次股东大会召开的实际时间、地点与会议通知中所告知的时间、地点一致，符合《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。

4、本所律师证实：本次股东大会由公司董事长李学林先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。本所律师认为，本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式和公司章程规定的召开程序召开。

二、 出席本次股东大会的人员和资格和召集人资格

1、出席本次股东大会的人员和资格

根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《股东大会规则》及关于召开本次股东大会的通知，出席本次股东大会的人员应为：

(1) 有权出席本次股东大会的股东为 2012 年 11 月 16 日下午收盘后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在册的全体股东或其授权代表。

(2)公司董事、监事与高级管理人员；

(3)公司聘请的律师。

经大会秘书处及本所律师查验出席凭证，截止 2012 年 11 月 21 日，出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 4 名，其中法人股东 4 人，代表有表决权的股份数 209472467 股，此次出席会议的股东占公司有表决权的股份总数的 57.03%。出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。

2、本次股东大会的召集人资格

本次股东大会的召集人为公司董事会，其召集资格符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

三、 关于本次股东大会的议案

本次股东大会共有三项议案，均由董事会提出，情况如下：

1、《关于收购湖北省种子集团有限公司 32%股权的议案》

2、《关于对湖北省种子集团有限公司增加投资的议案》

3、《关于变更募集资金投资项目的议案》

四、 关于本次股东大会的审议和表决程序

本次股东大会对列入会议通知中的议案进行了审议，表决时按《公司章程》规定的程序分别进行了监票、点票、计票，并当场公布表决结果。本次股东大会的表决结果如下：

1、审议《关于收购湖北省种子集团有限公司 32%股权的议案》的表决结果为：同意209472467 股，占与会有效表决股份数的 100%，反对 0 股，弃权 0 股。

经核查，该项议案通过。

2、审议《关于对湖北省种子集团有限公司增加投资的议案》的表决结果为：同意209472467 股，占与会有效表决股份数的 100%，反对 0 股，弃权 0 股。

经核查，该项议案通过。

3、审议《关于变更募集资金投资项目的议案》的表决结果为：同意 209472467 股，占与会有效表决股份数的 100%，反对 0 股，弃权 0 股。

经核查，该项议案通过。

经本所律师核查，审议的三项议案均经出席本次股东大会的股东及股东委托代理人代表的有效表决股份数的 100％表决通过。

本次股东大会的会议记录及决议均由出席本次股东大会的董事签名，出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

五、 结论意见

综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定；出席会议人员和会议召集人的资格合法、有效；所有表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。

北京市星河律师事务所

经办律师：王卫兵

经办律师：赵艳华

二?一二年十一月二十一日