□桂小笋

12月12日晚间，农发种业发布公告，称拟转让子公司河南农化67%的股权，这是该公司在10月25日宣布终止转让河南农化股权之后，在不足两个月时间内，再次宣布拟转让河南农化的股权。

农发种业获得河南农化股权，始于2014年的重组。当时，该公司对河南农化67%股权的评估值为37976.02万元。如果按照此次出售股权的评估价，要赔7900多万元。自2015年并入之后，河南农化承诺的业绩屡屡未能完成。

农发种业转让河南农化股权之心由来已久。在今年9月底，该公司发布公告称，董事会审议通过了转让河南农化67%股权的议案，经中和资产评估有限公司评估，河南农化2017年7月31（评估基准日）净资产的评估值为44785.80万元，该公司所持河南农化67%股权对应的评估值为30006.49万元。截至该次股权转让的基准日，业绩承诺方郭文江对河南农化2017年度的业绩承诺尚未到期，因此，经与郭文江等沟通协商，公司董事会同意，如该次股权公开转让成功，郭文江按照河南农化原2017年整个年度的盈利预测数额乘以农发种业所持河南农化股权比例67%计算，提前向农发种业支付2017年业绩承诺补偿款5006.76万元。

不过，10月25日，农发种业再度发布公告称，终止执行该次股权转让交易，公司后续将根据客观情况再对转让河南农化67%股权做进一步的分析论证。

在购入河南农化67%股权两年之后，农发种业拟以低于当时购入价7900多万元的价格将这些股权卖出，引发了监管部门的关注。上海证券交易所在该公司9月份宣布转让河南农化股份时曾发布问询函，要求解释连续两年河南农化未完成业绩承诺且业绩远低于预期的原因，公司前期收购河南农化时，对相应风险的提示是否充分；此外，公司在2015年披露的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》对河南农化的业绩承诺补偿金额计算方式为“当年需补偿的现金总额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）/业绩承诺期内累积承诺净利润数×标的资产交易价格-已补偿金额”，公司出售资产对2017年业绩承诺补偿款的计算方式与前期业绩承诺补偿金额计算方式不一致，请公司说明，业绩承诺补偿金额计算方式的变更是否符合中国证监会关于重大资产重组业绩承诺的相关政策，是否损害上市公司利益；最后，还要求公司解释，在通过重大资产重组完成对河南农化的收购后，短期内又拟将其公开挂牌转让的原因，以及是否损害上市公司及相关股东的利益。

农发种业并购标的业绩承诺未能达到，触发了补偿协议之后，关于如何补偿却遭遇“执行难”，此前该公司公告称，因未收到业绩补偿款，公司向法院提起了诉讼。