根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》等有关规定，我们作为河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第五届董事会第二十五次会议审议的非公开发行股票相关事项进行了审查，现发表独立意见如下：

　　一、就公司非公开发行A股股票事项的独立意见

　　1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，我们认为公司符合非公开发行股票的资格和条件，公司本次非公开发行A股股票的方案和预案符合前述法律、法规、部门规章及规范性文件的规定。

　　2、本次非公开发行股票的定价方式公平、公允，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们认为本次发行对象的选择范围、数量和标准适当，定价的原则和依据合规，本次非公开发行股票的方案切实可行，募集资金投资项目市场前景良好。本次发行完成后有利于提高公司的资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和股东的利益。

　　3、公司制定的关于本次发行后填补被摊薄即期回报措施有利于提升公司整体实力，实现可持续发展，有利于保护广大投资者特别是中小投资者的利益。

　　4、公司审议本次发行相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效。

　　综上所述，我们同意公司按照非公开发行股票方案的内容推进相关工作；同意将非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议，并经过中国证监会核准后实施。

　　二、就公司非公开发行A股股票涉及的评估事项的独立意见

　　公司聘请万隆（上海）资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）提供评估服务，履行了必要的选聘程序。

　　评估机构具有从事相关证券业务的资格，具有从事同类型资产评估项目的经验，与本公司无关联关系，因而具备充分的独立性。

　　评估机构出具的评估报告之假设前提合理，评估方法的选择与评估目的具有相关性，评估结果公允、合理。

　　本次非公开发行A股股票涉及的目标资产依据评估结果作为定价依据，公允、合理，符合法律、法规之规定，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。