根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《河南华英农业发展股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）以及其他相关规范性文件的规定，北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所郭耀黎律师（以下简称“大成律师”）出席公司2016年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）并对本次股东大会的相关事项依法进行见证。

　　为出具本法律意见书，大成律师审查了公司提供的相关文件资料。

　　现按照律师行业的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集召开及其他相关事项出具如下见证意见：

　　一、本次股东大会的召集、召开程序

　　经查验，公司本次股东大会是以现场会议与网络投票相结合的方式由公司董事会召集召开的，2016年5月19日公司第五届董事会第二十四次会议决议通过了召开本次股东大会的议案。关于召开本次股东大会的通知，公司已于2016年5月20日在指定信息披露媒体予以公告，通知的内容为公司将以现场投票与网络投票相结合的方式召开本次股东大会。网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年6月6日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年6月5日15：00至2016年6月6日下午15：00期间的任意时间；现场会议于2016年6月6日13：00在河南省潢川县产业集聚区工业大道1号16层会议室召开本次股东大会。本次股东大会拟审议的议案已充分披露。

　　经见证，本次股东大会的实际召开符合通知公告中列明召开时间、召开地点的规定，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定。

　　二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格

　　经本所律师核查，参加本次股东大会的股东及股东代理人包括：（1）现场出席本次股东大会并投票的股东及股东代理人；（2）参加本次股东大会网络投票的股东。

　　经核查，参加本次股东大会的股东及股东代理人共计5名，代表股份137432400股，占公司有表决权股份总数的25.7224%。其中，通过现场和网络参加本次股东大会的持股5%以下的中小股东共计0名。

　　具体情况如下：

　　1、现场会议出席情况

　　经本所律师核查，参加本次股东大会的股东及股东代理人共计4名，代表股份86799500股，占公司有表决权股份总数的16.2457%。

　　本次股东大会由公司第五届董事会召集，公司的董事、监事及董事会秘书参加了本次股东大会，部分高级管理人员列席了会议。

　　2、参加网络投票情况

　　根据深圳证券信息有限公司传来的公司2016年第二次临时股东大会网络投票结果统计表，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东共计1名，代表股份50632900股，占公司有表决权股份总数的9.4767%。

　　大成律师认为，本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格符合法律、法规及公司章程的规定。

　　三、出席本次股东大会的股东及股东代理人没有提出新的议案四、本次股东大会的表决程序及表决结果

　　经见证，本次股东大会现场会议的表决按照法律、法规和公司章程规定的程序，就议案内容进行了记名投票表决。股东代表及监事代表负责计票和监票工作，出席本次股东大会的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。本次股东大会没有对会议未列明的事项进行表决。

　　根据现场会议表决结果、深圳证券信息有限公司传来的公司2016年第二次临时股东大会网络投票结果统计表及本所律师的核查，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合方式对本次会议公告中列明的议案进行了表决，经见证，大成律师确认如下表决结果：

　　1、审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》；表决结果：同意票137432400股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意票0股；反对票0股；弃权票0股。

　　2、逐项审议通过了《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》；参加本次股东大会的股东逐项审议通过了如下子议案：